Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits gegründete und im Handelsregister eingetragene Gesellschaft (meist GmbH), die keinen Geschäftsbetrieb aufnimmt, sondern „auf Vorrat" gehalten wird, um sie bei Bedarf schnell an einen Erwerber zu übertragen. Der Kauf einer Vorratsgesellschaft (Mantelkauf) ermöglicht eine sofortige Geschäftstätigkeit ohne die übliche Gründungszeit.
Erklärung
Die Gründung einer GmbH dauert typischerweise 4-8 Wochen (notarielle Beurkundung, Handelsregistereintragung, Kontoeröffnung). Wer sofort geschäftsfähig sein muss, kann eine Vorratsgesellschaft kaufen und sofort unter eigenem Namen und Geschäftszweck tätig werden. Die Übertragung erfolgt durch notariellen Geschäftsanteilskauf und Änderung des Gesellschaftsvertrags (Firma, Sitz, Gegenstand, Geschäftsführer).
Der BGH hat entschieden, dass die wirtschaftliche Neugründung einer Vorratsgesellschaft wie eine Neugründung zu behandeln ist: Es gilt erneut die Unterbilanzhaftung, die Gründer müssen die Kapitalaufbringungsvorschriften einhalten, und die Geschäftsführer müssen die Versicherung nach § 8 Abs. 2 GmbHG abgeben. Die wirtschaftliche Neugründung muss beim Handelsregister angemeldet werden.
Vorteile der Vorratsgesellschaft: sofortige Handlungsfähigkeit, bereits vorhandene Handelsregisternummer, beschleunigte Kontoeröffnung. Nachteile: höhere Kosten (Kaufpreis enthält Gründungskosten, Aufschlag und ggf. Stammkapital), Risiko unerkannter Altverbindlichkeiten (bei Mantelgesellschaften statt reinen Vorratsgesellschaften), erneute Gründungsprüfung.
Rechtsgrundlage: §§ 3, 5, 7, 8 GmbHG, BGH-Rechtsprechung
Die Vorratsgesellschaft ist gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt, aber von der Rechtsprechung anerkannt. Der BGH (Urteil vom 9.12.2002, II ZB 12/02) behandelt die wirtschaftliche Neugründung wie eine Neugründung mit Anwendung der Kapitalaufbringungsvorschriften der §§ 7, 8 GmbHG.
Verwandte Begriffe
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Vorratsgesellschaft und Mantelgesellschaft?
Eine Vorratsgesellschaft wurde eigens zum Zweck des späteren Verkaufs gegründet und hat nie einen Geschäftsbetrieb aufgenommen. Eine Mantelgesellschaft war hingegen früher aktiv, hat den Geschäftsbetrieb aber eingestellt. Bei Mantelgesellschaften besteht das Risiko unerkannter Altverbindlichkeiten und Haftungsrisiken.
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