Überblick: Was ist eine UG?
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – umgangssprachlich auch„Mini-GmbH“ genannt – wurde 2008 als Sonderform der GmbH eingeführt. Sie ermöglicht die Gründung einer Kapitalgesellschaft mit einem Stammkapital ab nur 1 Euro und bietet dennoch eine vollständige Haftungsbeschränkung. Im Gegenzug muss die UG jährlich 25 % ihres Gewinns zurücklegen, bis das GmbH-Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.
1. Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Sie wurde durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts (MoMiG) im November 2008 eingeführt. Ziel des Gesetzgebers war es, deutschen Gründern eine attraktive Alternative zur englischen Limited (Ltd.) zu bieten, die damals aufgrund ihres geringen Stammkapitals beliebt war.
Rechtlich unterliegt die UG denselben Regelungen wie die GmbH – mit wenigen, aber wichtigen Ausnahmen rund um das Stammkapital und die Rücklagenpflicht. Wie bei der GmbH ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt; das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt.
- Sonderform der GmbH, geregelt in §5a GmbHG
- Muss zwingend den Zusatz „(haftungsbeschränkt)" im Firmennamen tragen
- Eingeführt 2008 als deutsche Antwort auf die englische Limited
- Vollständige Haftungsbeschränkung wie bei der GmbH
- Kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden
2. Stammkapital ab 1 Euro
Der größte Vorteil der UG liegt im reduzierten Stammkapital. Während eine GmbH mindestens 25.000 Euro erfordert, kann eine UG theoretisch bereits mit 1 Euro Stammkapital gegründet werden. In der Praxis empfehlen Experten jedoch ein Stammkapital von mindestens 500 bis 1.000 Euro, um die anfallenden Gründungskosten (Notar, Handelsregister, Gewerbeanmeldung) decken zu können und nicht sofort in eine bilanzielle Überschuldung zu geraten.
Das Stammkapital muss bei der UG vollständig in bar eingezahlt werden, bevor die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt. Eine teilweise Einzahlung wie bei der GmbH (dort genügen zunächst 12.500 Euro) ist bei der UG nicht möglich.
Bei der UG sind ausschließlich Bareinlagen als Stammkapital erlaubt. Sacheinlagen (z.B. Computer, Fahrzeuge oder geistiges Eigentum) sind im Gegensatz zur GmbH nicht gestattet. Das Stammkapital muss in voller Höhe auf das Geschäftskonto eingezahlt werden.
3. Thesaurierungspflicht (25 % Rücklage)
Um das niedrige Einstiegskapital auszugleichen, sieht der Gesetzgeber in §5a GmbHG eine besondere Rücklagenpflicht vor: Die UG muss jedes Jahr mindestens 25 % ihres Jahresüberschusses (Gewinn nach Steuern) in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Dieser Betrag darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Die Rücklagenpflicht besteht so lange, bis das angesammelte Stammkapital den Betrag von 25.000 Euro erreicht hat. Ist dieser Schwellenwert erreicht, kann die UG durch einen Gesellschafterbeschluss in eine reguläre GmbH umfirmiert werden – eine Pflicht zur Umwandlung besteht allerdings nicht. Die UG kann auch mit einem Stammkapital von 25.000 Euro oder mehr als UG weitergeführt werden.
Warum ist die Thesaurierungspflicht sinnvoll? Sie sorgt dafür, dass die UG schrittweise ein solides Eigenkapitalpolster aufbaut. Das erhöht die Kreditwürdigkeit, schafft Vertrauen bei Geschäftspartnern und schützt die Gesellschaft vor einer frühzeitigen Überschuldung. Langfristig wächst die UG so in Richtung des GmbH-Stammkapitals.
4. UG vs. GmbH im Vergleich
Obwohl die UG rechtlich eine GmbH ist, gibt es in der Praxis wichtige Unterschiede. Die folgende Übersicht zeigt die wesentlichen Kriterien im direkten Vergleich:
5. Ablauf der UG-Gründung
Die Gründung einer UG folgt im Wesentlichen dem gleichen Ablauf wie bei einer GmbH, ist aber durch das vereinfachte Musterprotokoll deutlich schneller und günstiger. Bei maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer kann das Musterprotokoll verwendet werden, das den Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste in einem einzigen Dokument zusammenfasst.
Bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer können Sie das kostengünstige Musterprotokoll nutzen. Bei komplexeren Strukturen wird ein individueller Gesellschaftsvertrag empfohlen.
Der Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag bzw. das Musterprotokoll, bestellt den Geschäftsführer und bereitet die Handelsregisteranmeldung vor.
Eröffnen Sie ein Geschäftskonto auf den Namen der UG i.G. (in Gründung) und zahlen Sie das vollständige Stammkapital ein. Erst mit dem Einzahlungsbeleg kann die Anmeldung zum Handelsregister erfolgen.
Der Notar übermittelt die Anmeldung elektronisch an das zuständige Amtsgericht. Die Bearbeitung dauert in der Regel 1 bis 4 Wochen. Mit der Eintragung wird die UG rechtlich wirksam.
Melden Sie Ihr Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt an. Das Finanzamt sendet Ihnen anschließend den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zu, über den Sie Ihre Steuernummer erhalten.
6. Kosten der UG-Gründung
Ein wesentlicher Vorteil der UG sind die niedrigen Gründungskosten. Besonders mit dem Musterprotokoll lassen sich die Notargebühren deutlich reduzieren. Hier eine Übersicht der typischen Kosten:
Notarkosten (Musterprotokoll)
ab ca. 300 €
Handelsregister-Eintragung
ca. 150 €
Gewerbeanmeldung
20–65 €
Geschäftskonto-Eröffnung
0–50 €
Gesamtkosten: ca. 500–800 Euro (ohne Stammkapital). Damit ist die UG-Gründung die günstigste Möglichkeit, eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft in Deutschland zu errichten. Zum Vergleich: Eine GmbH-Gründung kostet ohne Stammkapital bereits 1.200 bis 4.000 Euro.
Fazit
Die UG (haftungsbeschränkt) ist der ideale Einstieg für Gründer, die eine Haftungsbeschränkung benötigen, aber noch nicht über das Kapital für eine vollwertige GmbH verfügen. Mit Gründungskosten ab etwa 500 Euro und einem Stammkapital ab 1 Euro ist die Hürde so niedrig wie bei keiner anderen Kapitalgesellschaft.
Wer allerdings ein kapitalintensives Geschäftsmodell verfolgt, Investoren ansprechen möchte oder besonderen Wert auf die Außenwirkung legt, sollte direkt die GmbH-Gründung in Betracht ziehen. Die UG kann jederzeit in eine GmbH umgewandelt werden, sobald das Stammkapital von 25.000 Euro angespart ist.
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Zur Gründungs-SucheHäufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH mit reduziertem Stammkapital (ab 1€ statt 25.000€). Im Gegenzug muss die UG 25% des Jahresüberschusses als Rücklage ansparen, bis das GmbH-Stammkapital von 25.000€ erreicht ist. Zudem sind bei der UG nur Bareinlagen zulässig.
Wie viel Stammkapital braucht eine UG?
Das Mindeststammkapital einer UG beträgt 1 Euro. In der Praxis ist es jedoch ratsam, mit einem höheren Stammkapital zu gründen (z.B. 500-1.000€), um laufende Gründungskosten decken zu können und gegenüber Geschäftspartnern seriöser aufzutreten.
Muss eine UG Rücklagen bilden?
Ja, die UG ist gesetzlich verpflichtet, 25% des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen (§5a GmbHG). Diese Pflicht besteht so lange, bis das Stammkapital 25.000€ erreicht hat. Danach kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden.
Wann lohnt sich eine UG?
Eine UG lohnt sich besonders für Gründer mit wenig Startkapital, die dennoch eine Haftungsbeschränkung benötigen. Sie eignet sich für den Einstieg, Testprojekte oder Gründungen mit geringem Kapitalbedarf. Für kapitalintensive Geschäftsmodelle oder wenn Reputation wichtig ist, ist die GmbH die bessere Wahl.